ЮрБизнесСервис - юридическая фирма (Москва)
 


1.9. На что направлена регистрация выпусков акций и отчетов об итогах их размещении в ФСФР РФ ?



Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" (далее - "Закон") установлено, что контроль за деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг и определение стандартов эмиссии ценных бумаг осуществляет Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг - в настоящее время Федеральная служба по финансовым рынкам России (далее - "ФСФР") .
Эмиссию (т.е. последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг) акций, облигаций и опционов эмитента юридических лиц регулируют Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утверждены Приказом ФСФР от 16.03.2005 г. №05 - 4/пз-н с изменениями, утвержденными Приказами ФСФР от 01.11.2005 г. №05-58/пз-н и от 12.01.2006 г. №06-7/пз-н ) (далее - "Стандарты").
 
В соответствии с Законом - государственной регистрации подлежит выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг, т.е. совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость. 
Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг в случаях размещения ценных бумаг путем открытой или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.
 
Предшествует регистрации выпуска акций подготовка и утверждение эмитентом решения о выпуске ценных бумаг (при регистрации проспекта ценных бумаг - также его подготовка и утверждение эмитентом). Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, если иное не предусмотрено Стандартами, должно быть принято на основании и в соответствии с решением о размещении ценных бумаг .
Государственная регистрация выпуска акций не может состоятся в следующих случаях:
- до полной оплаты уставного капитала эмитента (за исключением регистрации выпуска акций, размещенных при его учреждении);
- до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав эмитента;
- до государственной регистрации в уставе эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций, а также о закрепляемых ими правах;
- если увеличение уставного капитала акционерного общества - эмитента осуществляется для покрытия понесенных им убытков.
 
Регистрирующий орган обязан принять решение о регистрации выпуска акций или мотивированное решение об отказе в регистрации в тридцатидневный срок с даты получения им всех документов в соответствии с требованиями Стандартов.
В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:
- уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска акций;
- два экземпляра решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг; 
- два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).
В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган обязан в течении трех дней с даты принятия соответствующего решения направить заявителю уведомление об отказе в регистрации выпуска акций с указанием оснований для отказа. При этом документы, представленные на государственную регистрацию заявителю не возвращаются.
 
Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска акций и регистрации проспекта ценных бумаг в соответствии с Законом являются:
- нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска акций или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона, Стандартов и нормативных правовых актов ФСФР РФ;
- непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска акций или регистрации проспекта ценных бумаг;
- несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
- внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска акций ложных (недостоверных ) сведений. 
 
Процедура эмиссии акций завершается регистрацией отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Отчет подтверждает итоги размещения акций.
 
Следует иметь в виду, что по общему правилу - любые сделки по отчуждению акций, заключенные до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их размещения, являются недействительными (ничтожными). 
На основании п.20 ст.42 Закона ФСФР России предоставлено право обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.
 
Вопросы регистрации выпусков акций и отчетов об итогах их размещения в ФСФР РФ требуют внимательного анализа ряда финансовых, правовых вопросов деятельности и перспектив развития АО - и являются сложными специальными вопросами, требующими участия специалистов.